中国内地有限责任公司如何正确进行减资

一文读懂：中国内地有限责任公司如何正确进行减资？

背景

新冠疫情爆发以来，全球范围内的很多企业都受到了冲击，中国内地企业也概莫能外。

近日，我们接到一些境外客户的咨询，意欲对其中国内地公司进行架构或业务重组，其中便涉及对所投资的内地有限责任公司进行减资。

鉴于大部分内地公司都是有限责任公司（简称“公司”），因此，本文将以该等公司为例与您分享：

✪ 中国内地有限责任公司减资有何规定？

✪ 减资过程中，谁是最受影响的利息相关者？

✪ 减资所需的基本流程和所需材料是什么？

减资的相关法律规定

所谓“减资”，是“减少公司注册资本”的简称，指公司依法对已经注册的资本通过一定的程序进行削减的法律行为。减资依公司净资产流出与否，分为两种：

1. 实质性减资：是指减少注册资本的同时，将一定金额返还给特定或所有股东，这种减资方式能实现股东的退股。

2. 形式性减资：只是减少账面资本数额，而公司财产并不相应减少，故不能向股东作任何返还，也无法向他人划转资产。

公司减资一般是“实质性减资”，特别是在公司重组的情况下，更是如此，否则减资就没有了意义。减资的具体操作方法有两种：减少股份数量和减少股票面额。

由于减资是公司自治行为，主要取决于公司章程和股东决议，因此《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）在第一百七十七条仅对减资主要做了程序性规定：

至于减资的股东决议等是否有效，则参考《公司法》及其司法解释的一般性规定。比如，《公司法》第四十三条：

基本流程和所需材料

公司减资的基本流程包括：

1．股东会决议

有限责任公司减资应由股东会依法作出特别决议。减资决议或决定（独资企业）的内容大体有：

(1)减资后的公司注册资本；

(2)减资后的股东利益、债权人利益的安排；

(3)有关修改章程的事项 ；

(4)股东出资及其比例的变化等。

公司作出减资决议或决定时，应注意公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

2．编制资产负债表及财产清单

3．根据《公司法》第一百七十七条，通知或公告债权人

公司减资需要材料如下：

1、投资者申请书；（原件）
2、企业董事会决议；（需由董事会一致通过）（原件）
3、股东各方关于减资的协议/决定；（原件）
4、股东各方法定代表人签署的合同、章