拆解光年之外交易：美团兜底，王慧文5000万美元没了
作者丨张睿
编辑丨康晓
出品丨深网·腾讯新闻小满工作室
就在王慧文被曝生病住院后不久，美团宣布以 20.65 亿人民币收购其 AGI 创业公司光年之外 100% 股权。
根据美团发布的公告，涉及境外光年之外的投资，除王慧文控股的 AI Age 之外，Qimai、红衫中国等股东A轮投资被返还。
在境内光年之外，美团承担 3.67 亿人民币的债务及象征性支付给王慧文 1 元的对价。
美团公告并没有明确指出 3.67 亿人民币债务的债权人具体是谁。据《深网》多方求证，美团这部分债务的债权人是A轮投资人以可转债形式投资到境内光年之外的资金。
图为“有关收购光年之外全部权益的关连交易”公告截图
详细拆解公告可以看出，本次收购交割完成后，光年之外的A轮股东平价退出，而成立光年之外的王慧文仅收到 1 元的对价。
外界疑惑的问题是，王慧文前期曾宣称投入 5000 万美元成立光年之外，美团此次收购后，王慧文前期投入的 5000 万美元能否回本？
答案是否定的。“王慧文 5000 万美元算光年之外的天使轮融资，主要用在收购一流科技股权以及近几个月的日常运营成本上了，成为创业前期的沉没成本。”有接近交易的知情人士对《深网》透露。
据公告显示，王慧文 100% 控股境内光年之外。境内光年之外（不包括一流科技）的未经审核账面值为人民币约 3.48 亿元，而境内光年之外的债务 3.67 亿元，大于境内账户上的 3.48 亿元，所以给王慧文 1 元是象征性的。
“美团的这次收购主要是为王慧文兜底，尽最大努力保证各方不受损。”上述知情人士对《深网》透露。
美团为王慧文兜底
美团在公告中对这次并购的解释是，通过收购事项获得领先的 AGI 技术及人才，有机会加强其于快速增长的人工智能行业中的竞争力。美团方面表示，并购完成后，将支持光年团队继续在大模型领域进行探索和研究。
据公告显示，美团此次收购付出的代价为 20.65 亿人民币，而光年之外集团（包括光年之外及一流科技）的净现金总额 2.85 亿美元，约 20.67 亿元。
这意味着，美团此次收购并没有付出高昂的成本。
对此，美团也在公告中表示，“预期收购事项不会对本集团的盈利、资产及负债产生任何重大财务影响。”
“美团在技术投入上奉行务实策略，讲究技术为业务服务，对于烧钱的大模型，美团前期投入会相对谨慎，这次收购更多的是为王慧文兜底，而且美团也没有付出高昂的收购成本。”上述知情人士对《深网》透露。
王慧文既是美团创始人王兴清华大学读书时的下铺兄弟，也是王兴并肩作战的创业搭档、可以灵魂对话的一生挚友。2020 年 12 月 18 日，王慧文在朋友圈宣布正式从美团“退休”，继续担任公司董事，并任美团终身荣誉顾问。
2023 年 2 月 13 日，王慧文在一个饭局的间隙发了条朋友圈，宣布出资 5000 万美元，设立北京光年之外科技有限公司，打造中国版 OpenAI，拉开了国内类 ChatGPT 创业的序幕。
3 月 27 日，王慧文团队就与一流科技初步达成并购意向，并于 4 月中旬完成工商变更，光年之外成为一流科技的最大股东，法人也变更为王慧文。
光年之外还没在大模型领域大展宏图，王慧文就以意料之外的方式快速离场。有媒体报道，因持续高压工作病发，王慧文不得不退出大模型创业。因个人健康原因，王慧文也于 6 月 26 日辞去美团非执行董事、公司董事会提名委员会成员和公司授权代表职务。
王慧文因病离场，其前期投入的 5000 万美元还剩多少？根据美团公告，王慧文仅得到 1 元的对价，这是否意味着王慧文前期投入的 5000 万美元已经成为创业前期的沉没成本？
要回答这个问题，关键是要确定美团此次承担债务的债权人是谁？
对此，一流科技 CEO 袁进辉在社交媒体上表示：“那 5 千万美元的债务其实就是投资款，只是有一部分投资机构境内打了人民币，以可转债形式，等 ODI（境外投资备案）办理好了，再置换为境外股权投资款。”
有行业人士表示，“这属于 VIE 架构的创业公司融资常规操作。一般来说，从搭建 VIE 到把融资到的美元转为人民币在国内使用，需要 3-6 个月时间，这期间要想在国内花钱开展业务，创业者一般会向投资方借一笔过桥贷款（以债的形式存在），等 VIE 搭好，再用融资还钱或者把债转为股权。”
知情人士对《深网》透露，“美团承担的 3.67 亿债务主要为A轮投资者以债权的形式投资境内光年之外的资金。如果王慧文没有因病退出，A轮投资者的债权转成股权后，境内光年之外的股权也会发生变更，不再由王慧文 100% 持股。”
王慧文前期投入的 5000 万美元都花在哪里了？
“王慧文 5000 万美元算光年之外的天使轮融资，主要用在收购一流科技以及近几个月的日常运营成本上了。虽然双方并没有透露王慧文并购一流科技 46.52% 股权的具体金额，但 AGI 创业确实对资金要求很高，王慧文自己投入的天使轮应该已成为沉没成本。”知情人士透露。
而据企查查信息显示，在光年之外收购一流科技股权之前，一流科技已经完成 6 轮融资。其中，A轮融资由高瓴创投独家领投 5000 万元人民币。在光年之外收购一流科技之时，后者已经发展成为一家“不便宜”的公司。
踌躇满志闯入 AI 浪潮，又因身体状况不得不退出，虽然王慧文为 AI 梦想付了 5000 万美元的账单，但在中国人工智能的发展历程中，会留下王慧文浓墨的一笔。